企业剩余权是剩余控制权和剩余索取权的统称，基于不完全契约理论。本书的研究对象是企业剩余权治理模式。现代企业契约观点将企业视为各投入要素的一个不完全契约的产物，物质资本和人力资本达成的劳动契约是企业得以建立的核心契约，企业的剩余权治理是对劳动契约的剩余控制权和剩余索取权的治理。

本书先对既有的企业理论进行了较详细的综述和辨析，在此基础上，研究了劳动契约的剩余控制权问题研究发现，由于人力资本使用上的特有属性，实际上劳资双方都掌握着劳动契约的剩余控制权。企业中的物质资本和人力资本由于存在目标利益的不统一，在行为上就会产生对剩余权治理模式的博弈反应，剩余控制权和剩余索取权对应的效率要求，只有通过治理模式的创新这一要求才能达到。本书在理论上证明了劳资共同参与的剩余权治理模式在效率上优于单边治理模式，劳资共同治理模式所体现的公平要求，可以实现企业内部在生产上的公平与效率的统一，也是企业内部劳资和谐关系得以建立的保证。在详细考察了两种代表性的剩余权治理模式，即英美资本单边治理模式和德日共同治理模式之后，结合中国社会主义市场经济体制的内在要求发现，中国企业建立创新的剩余权治理模式具有现实中国经济环境、法律制度以及社会经济思想的支撑，劳资共同治理模式的建立是构建社会主义和谐社会的必然要求，也是中国经济持续稳定高速发展的微观基础。

第一章对本书的研究背景、研究的现实意义和理论意义、研究重点和难点、研究方法、研究的可能创新之处做了阐述。

第二章先对企业的契约理论做出综述，然后对既存的共同治理理论作出述评，发现虽然这些共同治理理论都提出了有关人力资本所有者参与企业治理的讨论，但是，并没有从企业的核心契约—劳动契约角度认识劳资之间内生的博弈关系。基于此，本书从劳动契约出发，借助合作博弈的研究手段研究企业治理结构。

第三章从资本主义企业和社会主义企业两个角度对企业剩余权治理展开讨论。社会经济制度对企业剩余权治理模式存在着约束。资本主义企业原生于市场经济体制，资本单边治理理论是对资本主义制度的辩护。市场中的企业是生产性和契约的二重组织，劳动市场中资本一方拥有的权力使资本雇佣劳动成为现实。许多中国国有企业是计划经济体制时期国家基于经济发展赶超战略建立起来的，因而不是市场原生的产物。资本单边治理模式会造成企业效率的损失。经济体制向市场化转型必然要求社会主义企业剩余权治理模式的创新，创新应当实现公平与效率的统一。

第四章从企业建立的劳动契约角度研究剩余控制权。通过对不完全契约的详细考察之后发现，包含劳务的契约是不完全程度最高的长期契约。由于劳动契约是人力资本所有者和物质资本代理人签订的，因此有必要对人力资本的特质加以研究。从人力资本的定义出发，分析了人力资本的产权特征，人力资本具有创造性、可塑性、专用性及对物质资本依赖性的特质。在此基础上，将劳动契约的剩余部分定义为：除劳动契约中有关劳务雇佣总的法律规定原则和具体条款以外的不可契约化部分。通过考察发现，人力资本的使用存在人力资本同物质资本目标利益有分歧、人力资本的“代理性”、“事后性”以及人力资本和人身的不可分离等条件限制。劳方也拥有对劳动契约剩余的控制。劳方的剩余控制权是隐性的，显性的资方剩余控制权则表现为管理者权力。劳动契约中明示的管理者权力不能彻底消除员工对剩余的控制。剩余索取权是企业剩余收入的要求权，剩余索取权和剩余控制权的对应是企业效率实现的基本要求，因而劳方对剩余的控制必然导致对剩余索取权的要求。

第五章通过数理模型证明劳资共同治理模式是最有效率的剩余权制度安排模式，而实现这种模式有赖于公平与效率的统一。论证中将企业内部成员抽象为物质资本代理人的管理者和整体工人两类成员，由于两类成员在生产上具有的互补特性及企业团队生产的要求，因而在企业的二元结构中两类人员通过合作博弈结为一体，合作博弈按夏普利值分配剩余。成员间因剩余权治理模式安排而展开博弈，基于双方都拥有各自剩余控制权，在努力程度上产生差异，企业期望剩余是两个成员努力的二元函数。在模型抽象假设基础上，通过严格的数理论证，得出以下结论：

第一，劳资共同治理模式下的期望总福利大于单边治理模式下的总福利；

第二，如果监督劳动使得劳动者努力是管理者努力的线性函数，则劳方单边治理模式在效率上优于资方单边治理模式，其原因在于节约了监督；

第三，期望总福利最大化的均衡解是劳资共同治理。共同治理模式虽然是最优的剩余权配置安排，但是，对期望剩余的争夺则可能产生如同“公地悲剧”式的劳资关系协调问题，即个体理性和社会理性的冲突。通过引入企业成员对于公平的偏好，“公地悲剧”将发生结构性改变，帕累托最优均衡解可以实现，因而对社会公平的要求能够保证劳资共同治理模式的实现，即获得公平与效率的统一。还对人力资本所有者公平的剩余索取权要求实现问题做了讨论。

第六章对剩余权治理模式的实践做了研究，提出中国国有企业治理创新模式。实践中，有两类较大影响的模式，即英美模式和德日模式。英美模式基于企业股权高度分散以外部市场控制为特征，强调股东利益最大化，伴随新自由主义经济学思潮的泛滥，成为主流治理模式。但是，以这一模式代表的美国不断爆发公司财务丑闻和金融危机表明其存在内在的制度性弊端，并且这种模式会造成社会贫富差距的拉大，因而不是理想的模式。德日模式则基于企业股权集中以内部控制为特征，这种模式实现了一定程度的员工参与剩余权治理，对德国和日本的经济腾飞起到了重要作用，并且社会贫富差距也较小。德日模式虽然受到来自英美模式的挑战，但是，经过适度的调整其基本方面并没有改变。任何一个国家的公司治理模式都必须基于本国社会文化制度和经济环境状况，在社会主义市场经济体制下，中国国有企业劳资共同治理模式创新适合中国现阶段国有股“一股独大”的股权高度集中状况、社会文化背景以及和谐发展的需要。在现阶段，我国法律制度框架下，对劳资共同治理比较合适的办法是以内部控制为主导方式，内部股东、外部股东和企业员工共同参与的“三三制”治理模式。

关键词：劳动契约　剩余控制权　剩余索取权　共同治理　公司治理